万科、格力也躺枪，“神秘”的借壳上市，你究竟知道多少？

导读：人生需要迈出关键性的一步，《人民的名义》中的祁同伟，他人生中关键的一步是娶了梁老师。那么企业呢？其关键的一步就是上市。上市可以排个长队等着IPO，也可以走个捷径——借壳上市。那究竟什么是借壳上市呢？借壳上市都有哪些方法呢？

借壳上市有哪些方法？

借壳上市到底是个什么东东？

借壳上市就是一家私人公司（我们常见的“有限责任公司”或“股份有限公司”）通过收购、资产置换、股权置换等一系列方式，取得已上市公司的控股权，从而实现间接上市，从一家私人公司转变成公众公司。

借壳上市都有哪些方法呢？

1.花钱买壳

简单地说，就是将壳公司的控股股权给买下来，一手交钱一手交股，签个股权转让协议作为证明。而且，股权转让协议一般只在借壳方和少数上市公司大股东之间进行，中小股东的权益并不在考虑范围之内。所以，在股权转让的过程中，中小股东很容易成为背锅侠。大家所熟知的，顺丰、圆通等公司都是通过这种方法达到上市目的。

2.空手套壳

即股权的无偿划拨，具体方式是通过变更股权持有人，来强化对于壳公司的控制，以达到提高资产运营效率的目的。比如国企A虽说是个上市公司，但是经营不善，是个赔钱货；国企B效益好，而且还有做大做强的趋势，但是没上市。于是，在政府的调度下，A公司把股权就无偿送给了B公司，使得B公司以极低的划拨成本或基本为零的收购成本实现了“空手套壳”。当然，这种方法一般适用于有“皇家背景”的公司，平民百姓是玩不起的，在市场上也不常见。2011年甘肃电投借壳西北化工，用的就是这一招。

3.趁火打壳

即司法裁定，是指申请破产保护或进入破产清算的上市公司，因为无法还债，而拿不到钱的债主就向法院申请对大股东所持有的资产进行冻结、拍卖、抵债，投资者以竞价的方式取得拍卖股权。因为是竞价拍卖，难免情敌众多，一哄抬的话，收购成本自然水涨全高，而且买壳的公司也有可能需要承担之前的债务。2004年底，北京顺义大龙城乡建设开发总公司就以3000万竞得ST宁窖53%的股份，取得了控股权，成功借壳上市。

4.聚沙成塔

即二级市场公开收购，是指收购方在二级市场购买上市公司的流通股。只有当企业通过二级市场购买股票，达到需要披露的股权比例，企业已经获得控股地位，或者已经距离控股地位不远的时候，收购才有望完成。通俗地讲就是东拼一点、西凑一点，慢慢地掌握上市公司的股份，最后抱得“美人归”。

这种方法用起来也要谨慎，一方面是因为大部分上市公司的流通股比例太小，就算全部收购也无法实现对上市公司的控股；另一方面是直接收购流通股份的时候，通常要以高出净资产数倍的股票价格来购买，这样收购的成本会过高，并且收购程序复杂，操作也不方便。哪些股权结构分散、没有具备特别优势大股东的上市公司，就特别容易成为被逐猎的目标，就像前段时间闹得不可开交的“野蛮人”频频举牌事件，万科、格力都被盯上了。

虞涤新 果睿投资董事长，前德隆集团执行总裁

借壳本身不能融资，为啥还要借壳？

1.借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，可以缩短时间成本，减少交易成本，能够迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量的时间成本，采用“借壳”实现上市要方便许多，只需与壳方进行必要的交涉，到证监部门进行一定限度的审核，便可使企业尽快实现上市。

2.国内的直接融资市场不发达，成为上市公司后，就有许多低成本的直接融资手段。

3.借壳上市的企业无需公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过IPO直接上市的企业，需要在上市前向社会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量、资产状况等，而借壳上市无需如此。

4.成为上市公司以后，股份是有市场价的，可以使用股份支付激励团队，或者外延式发展（兼并收购）。

5.允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。

6.许多公司里面有PE股东，这些PE最终是要退出的，只要股份有市场交易，且估值较为理想，PE的退出问题就解决了。

产业链并购重组，还是有机会的

虽然前段时间，证监会收紧了并购重组的口子，但是近期一连串的新政公布后，有迹象表明：证监会在对相关政策打好补丁后，可能会逐步放开，对于那些受到支持的产业链并购重组，还是很有机会的。